海南礦業(yè)股份有限公司重大事項內(nèi)部報告制度（2025年8月修訂）第一章總則第一條為完善海南礦業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司信息披露，促進(jìn)公司依法規(guī)范運作，維護(hù)公司和投資者的合法權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《股票上市規(guī)則》”）等法律法規(guī)、規(guī)范性文件，以及《海南礦業(yè)股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）、《海南礦業(yè)股份有限公司信息披露制度》(以下簡稱“《信息披露制度》”)，結(jié)合公司實際情況，特制定本制度。
第二條本制度所稱公司重大事項是指《信息披露制度》所列、可能或已經(jīng)對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響而投資者尚未得知的事項。
第三條公司董事會秘書負(fù)責(zé)組織、協(xié)調(diào)公司重大事項內(nèi)部報告相關(guān)工作，公司董事會辦公室為公司信息披露工作的歸口管理部門，負(fù)責(zé)具體執(zhí)行公司重大事項的收集整理及對外信息披露工作。當(dāng)公司董事會秘書、董事會辦公室需要了解重大內(nèi)部信息情況或進(jìn)展時，公司及控股子公司、公司可能對其實施重大影響的參股公司及相關(guān)人員應(yīng)予以積極配合和協(xié)助，及時、準(zhǔn)確、完整地進(jìn)行反饋，并根據(jù)要求提供相關(guān)材料。
第四條公司重大事項內(nèi)部報告義務(wù)人包括：
（一）公司董事、高級管理人員、各職能部門負(fù)責(zé)人；
（二）各分公司、控股子公司、公司可能對其實施重大影響的參股公司及其董事長、監(jiān)事（如有）、總經(jīng)理、主要負(fù)責(zé)人，或指定的信息披露義務(wù)人（指定人員名單應(yīng)報董事會辦公室備案）；
（三）公司派駐控股子公司、公司可能對其實施重大影響的參股公司的董事、監(jiān)事（如有）和高級管理人員；
（四）公司控股股東和實際控制人、持有公司5%以上股份的股東及其一致
行動人；
（五）其他由于所任職務(wù)可以獲取公司有關(guān)重大事項的人員。收購人及其他權(quán)益變動主體，重大資產(chǎn)重組、再融資、重大交易、破產(chǎn)事項等有關(guān)各方，為前述主體提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及法律法規(guī)規(guī)定的對信息披露、停復(fù)牌、退市等事項承擔(dān)相關(guān)義務(wù)的其他主體，參照本制度執(zhí)行。
第五條報告義務(wù)人為重大事項內(nèi)部報告第一責(zé)任人，負(fù)有敦促本部門或單位內(nèi)部涉及重大事項的信息收集、整理的義務(wù)，以及向公司董事會辦公室報告其職權(quán)范圍內(nèi)所知悉重大事項的義務(wù)。公司各部門、分公司、控股子公司、公司可能對其實施重大影響的參股公司負(fù)責(zé)人可指定熟悉相關(guān)業(yè)務(wù)和法規(guī)的人員擔(dān)任重大事項內(nèi)部報告的聯(lián)絡(luò)人，并報備公司董事會辦公室。公司控股股東及持有公司5%以上股份的股東，在出現(xiàn)本制度第二章規(guī)定的情形時，應(yīng)在發(fā)生當(dāng)日將有關(guān)重大事項的信息向公司董事會辦公室報告。
第六條公司重大事項內(nèi)部報告義務(wù)人和聯(lián)系人在公司重大事項信息未公開披露前負(fù)有保密義務(wù)。上述人員應(yīng)當(dāng)將該信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)，不得泄漏公司的內(nèi)幕信息，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易或配合他人操縱股票及其衍生品種交易價格。
第二章重大事項的內(nèi)容
第七條公司各部門、各分/子公司及公司可能對其實施重大影響的參股公司發(fā)生或即將發(fā)生下列情形時，報告義務(wù)人應(yīng)及時準(zhǔn)確、真實、完整地履行報告義務(wù)。重大事項包括但不限于公司、各分/子公司及公司可能對其實施重大影響的參股公司有關(guān)的下列內(nèi)容及其持續(xù)變更過程：
（一）董事會決議（執(zhí)行董事決定）；
（二）子公司及公司可能對其實施重大影響的參股公司的監(jiān)事會決議（監(jiān)事決定）；
（三）股東會決議、股東決定；
（四）除公司日常經(jīng)營活動之外，應(yīng)當(dāng)報告的交易包括下列事項：
（1）購買或者出售資產(chǎn)；（
）對外投資（含委托理財、對子公司投資等）；
（3）提供財務(wù)資助（含有息或者無息借款、委托貸款等）；（
）提供擔(dān)保（含對控股子公司擔(dān)保等）；
（5）租入或者租出資產(chǎn)；（
）委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；
（7）贈與或受贈資產(chǎn)；
（8）債權(quán)、債務(wù)重組；（
）簽訂許可使用協(xié)議；（
）轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項目；
（11）放棄權(quán)利（含放棄優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)利等）；
（12）中國證監(jiān)會、上海證券交易所或者公司認(rèn)定的其他交易事項。擬發(fā)生上述第（
）、（
）、（
）、（
）項交易時，無論金額大小，報告義務(wù)人均需履行報告義務(wù)，其余交易事項達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，報告義務(wù)人應(yīng)及時履行報告義務(wù)：
（1）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準(zhǔn)）占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的5%以上；
（2）交易標(biāo)的（如股權(quán)）涉及的資產(chǎn)凈額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準(zhǔn)）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%以上，且絕對金額超過1000萬元；
（
）交易的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%以上，且絕對金額超過1000萬元；
（4）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的5%以上，且絕對金額超過
萬元；
（5）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的5%以上，且絕對金額超過1000萬元；
（
）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的5%以上，且絕對金額超過100萬元。
上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計算。公司與同一交易方同時發(fā)生方向相反的兩個交易時，應(yīng)當(dāng)按照其中單個方向的交易涉及指標(biāo)中較高者
計算。進(jìn)行“提供擔(dān)保”、“提供財務(wù)資助”、“委托理財”等之外的其他交易時，連續(xù)12個月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的相關(guān)的同類交易，應(yīng)當(dāng)按照累計計算的原則，適用于上述規(guī)定，已經(jīng)履行相關(guān)披露義務(wù)的不再納入累計計算范圍。
（五）公司發(fā)生與日常經(jīng)營相關(guān)的以下類型的交易：
（
）購買原材料、燃料和動力；
（2）接受勞務(wù)；
（3）出售產(chǎn)品、商品；（
）提供勞務(wù)；（
）工程承包；
（6）與日常經(jīng)營相關(guān)的其他交易。資產(chǎn)置換中涉及前款交易的，適用本章第七條第四項的規(guī)定。上述交易事項達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，報告義務(wù)人應(yīng)及時履行報告義務(wù)：
（1）涉及購買原材料、燃料和動力、接受勞務(wù)的，合同金額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)50%以上，且絕對金額超過
億元；
（2）涉及出售產(chǎn)品、商品、提供勞務(wù)、工程承包的，合同金額占公司最近一個會計年度經(jīng)審計主營業(yè)務(wù)收入50%以上，且絕對金額超過
億元；
（3）公司或者上海證券交易所認(rèn)為可能對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的其他合同。
（六）《海南礦業(yè)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法》中規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易。
（七）重大訴訟和仲裁事項，包括但不限于：
（1）涉案金額超過1,000萬元，并且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值10%以上；
（
）涉及公司股東會、董事會決議被申請撤銷、確認(rèn)不成立或者宣告無效的訴訟；
（3）證券糾紛代表人訴訟。未達(dá)到前款標(biāo)準(zhǔn)或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項，可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，負(fù)有重大信息報告義務(wù)的有關(guān)人員也應(yīng)當(dāng)及時報告。
公司連續(xù)
個月內(nèi)發(fā)生的訴訟和仲裁事項涉案金額累計達(dá)到上述標(biāo)準(zhǔn)的，
也應(yīng)當(dāng)履行報告義務(wù)。已經(jīng)履行披露義務(wù)的，不再納入累計計算范圍。
（八）公司變更募集資金投資項目；
（九）嚴(yán)重影響募集資金投資計劃正常進(jìn)行的事項；
（十）公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報和盈利預(yù)測及其修正；
（十一）公司利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本；
（十二）公司股票交易異常波動和傳聞澄清；
（十三）可轉(zhuǎn)換公司債券涉及的重大事項；
（十四）公司證券發(fā)行、回購、股權(quán)激勵計劃等有關(guān)事項；
（十五）收購及相關(guān)股份權(quán)益變動事項；
（十六）公司發(fā)生承諾事項；
（十七）公司及各分子公司出現(xiàn)下列重大風(fēng)險事項：
（1）發(fā)生重大虧損或者遭受重大損失；（
）發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；
（3）可能依法承擔(dān)重大違約責(zé)任或大額賠償責(zé)任；（
）決定解散或者被有權(quán)機(jī)關(guān)依法責(zé)令關(guān)閉；
（5）重大債權(quán)到期未獲清償，或者主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或者進(jìn)入破產(chǎn)程序；
（6）營業(yè)用主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)、抵押、質(zhì)押或者報廢超過總資產(chǎn)的30%；
（7）主要銀行賬戶被凍結(jié)；
（
）主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；
（9）涉嫌犯罪被依法立案調(diào)查，控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事（如有）和高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強(qiáng)制措施；
（
）公司或者其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事（如有）和高級管理人員受到刑事處罰，涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者受到其他有權(quán)機(jī)關(guān)重大行政處罰；
（
）控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事（如有）和高級管理人員涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)違法或者職務(wù)犯罪被紀(jì)檢監(jiān)察機(jī)關(guān)采取留置措施且影響其履行職責(zé)；
（12）董事長或者總裁無法履行職責(zé)。除董事長、總裁外的其他董事、監(jiān)事（如有）和高級管理人員因身體、工作安排等原因無法正常履行職責(zé)達(dá)到或
者預(yù)計達(dá)到3個月以上，或者因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施且影響其履行職責(zé)；
（13）證監(jiān)會、上海證券交易所及公司認(rèn)定的其他重大風(fēng)險情況。
（十八）公司出現(xiàn)下列重大變更事項：
（1）變更公司名稱、股票簡稱、公司章程、注冊資本、注冊地址、主要辦公地址和聯(lián)系電話等；
（2）經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化；
（3）依據(jù)中國證監(jiān)會關(guān)于行業(yè)分類的相關(guān)規(guī)定，公司行業(yè)分類發(fā)生變更；
（
）變更會計政策或者會計估計；
（
）計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備或者核銷資產(chǎn)，對公司當(dāng)期損益的影響占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤絕對值的比例在10%以上且絕對金額超過100萬元的；
（
）董事會就公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他再融資方案形成相關(guān)決議；（
）公司發(fā)行新股或者其他境內(nèi)外發(fā)行融資申請、重大資產(chǎn)重組事項等收到相應(yīng)的審核意見；（
）生產(chǎn)經(jīng)營情況、外部條件或者生產(chǎn)環(huán)境發(fā)生重大變化（包括行業(yè)政策、產(chǎn)品價格、原材料采購、銷售方式等發(fā)生重大變化）；（
）訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響；（
）公司的董事、總裁、董事會秘書或者財務(wù)負(fù)責(zé)人發(fā)生變動；
（11）法院裁定禁止公司控股股東轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份；
（12）任一股東所持公司5%以上的股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法標(biāo)記、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者限制表決權(quán)等，或者出現(xiàn)被強(qiáng)制過戶風(fēng)險；
（13）持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人持股情況或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；公司的實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化；
（14）獲得對當(dāng)期損益產(chǎn)生重大影響的額外收益，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；
（
）新頒布的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、政策可能對公司經(jīng)營產(chǎn)生重
大影響；（
）聘任或者解聘為公司審計的會計師事務(wù)所；
（17）公司增資、減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；
（18）因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進(jìn)行更正；
（19）中國證監(jiān)會、交易所及公司認(rèn)定的其他情形。
（十九）公司履行社會責(zé)任情況：
（
）發(fā)生重大環(huán)境、生產(chǎn)及產(chǎn)品安全事故；
（
）收到相關(guān)部門整改重大違規(guī)行為、停產(chǎn)、搬遷、關(guān)閉的決定或通知；
（3）不當(dāng)使用科學(xué)技術(shù)或者違反科學(xué)倫理；
（4）其他不當(dāng)履行社會責(zé)任的重大事故或者負(fù)面影響事項。
第三章重大事項報告程序
第八條董事會辦公室為公司重大信息接收的聯(lián)絡(luò)機(jī)構(gòu)。
第九條信息報告義務(wù)人應(yīng)在以下任一時點最先發(fā)生時，報告本人職責(zé)范圍內(nèi)或公司可能發(fā)生的重大信息：
（一）有關(guān)重大事項擬提交董事會或子公司及公司可能對其實施重大影響的參股公司監(jiān)事會審議時；
（二）有關(guān)重大事項擬與他人進(jìn)行協(xié)商或者談判時；
（三）信息報告義務(wù)人知道或者應(yīng)當(dāng)知道該重大信息時。
第十條公司實行重大事項實時報告制度。報告義務(wù)人應(yīng)在籌劃或知悉本制度第二章所述重大事項時，立即以電話、傳真或郵件等方式向公司董事會秘書、董事長及相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)報告有關(guān)情況。
第十一條重大事項的報告除以電話、傳真或郵件等方式立即告知外，還應(yīng)以書面形式報送重大信息的相關(guān)材料，包括但不限于：
（一）發(fā)生重要事項的原因、各方基本情況、重要事項內(nèi)容、對公司經(jīng)營
的影響等；
（二）所涉及的意向書、協(xié)議、合同等；
（三）所涉及的政府批文、法律、法規(guī)、法院判決及情況介紹等；
（四）中介機(jī)構(gòu)關(guān)于重大事項所出具的意見書；
（五）其他相關(guān)資料。報告義務(wù)人按照前款規(guī)定履行報告義務(wù)之后，還應(yīng)當(dāng)根據(jù)重大事項的進(jìn)展情況履行持續(xù)報告義務(wù)。
第十二條董事會秘書應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》以及公司章程等有關(guān)規(guī)定，對上報的重大事項進(jìn)行分析和判斷，如需履行信息審議披露義務(wù)時，董事會秘書應(yīng)立即向公司董事會進(jìn)行匯報，提請公司董事會履行相應(yīng)程序，并按照相關(guān)規(guī)定予以公開披露。
第四章重大事項內(nèi)部報告的責(zé)任追究
第十三條公司總裁及其他高級管理人員應(yīng)敦促公司各部門、分公司、控股子公司、公司可能對其實施重大影響的參股公司對重大事項的收集、整理、報告工作。
第十四條公司董事會秘書應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司實際情況，定期或不定期地對公司負(fù)有重大事項報告義務(wù)的有關(guān)人員進(jìn)行有關(guān)公司治理及信息披露等方面的溝通和培訓(xùn)，以保證公司內(nèi)部重大事項報告的及時和準(zhǔn)確。
第十五條重大事項報告義務(wù)人和聯(lián)系人應(yīng)認(rèn)真、負(fù)責(zé)地報告本制度所要求的各類重大事項，對重大事項的真實、完整、準(zhǔn)確、及時負(fù)責(zé)。
第十六條負(fù)有重大信息報告義務(wù)的人員，應(yīng)認(rèn)真、負(fù)責(zé)地傳遞本制度所要求的各類信息，對重大信息的真實性、完整性、準(zhǔn)確性、及時性負(fù)責(zé)。報告人發(fā)生本制度所述重大事項應(yīng)上報而未及時上報，造成公司信息披露不及時而出現(xiàn)錯誤或疏漏，給公司或投資者造成損失或者受到中國證監(jiān)會或者上海證券交易所處罰的，公司將根據(jù)影響和制度規(guī)定追究相關(guān)單位和個人的責(zé)任。
第五章附則第十七條本制度中，“以上”含本數(shù)，“超過”不含本數(shù)。第十八條本制度未盡事宜依照有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行；本制度與國家有關(guān)法律、行政法規(guī)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定及公司章程的規(guī)定相抵觸的，按照有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及公司章程執(zhí)行。
第十九條本制度經(jīng)公司董事會審議通過之日生效，修改時亦同。
第二十條本制度的解釋權(quán)屬于公司董事會。
